Resolución 1/2026

RESOLUCIÓN 1/2026

POR CUANTO: El Decreto 144 “De la Creación del Instituto Nacional de Activos Empresariales Estatales”, de 6 de enero de 2026, crea la entidad nacional, subordinada al Consejo de Ministros, encargada de dirigir las transformaciones y el desarrollo del sistema empresarial estatal cubano.

POR CUANTO: El Decreto-Ley 120 “Del sistema empresarial estatal cubano”, de 14 de julio de 2026, mandata en su Disposición Final Segunda a quien suscribe, para establecer el procedimiento sobre los movimientos organizativos y objetos sociales.

POR CUANTO: Las Transformaciones Económicas y Sociales hacen necesario descentralizar la facultad para la creación de empresas estatales y aprobación del resto de losmovimientos organizativos, así como la definición del objeto social.

POR TANTO: En el ejercicio de la atribución conferida en

Artículo 3, inciso o) del Decreto 144 “De la creación del Instituto Nacional de Activos Empresariales Estatales”, de 6 de enero de 2026,RESUELVOÚNICO: Aprobar el siguiente:PROCEDIMIENTO SOBRE MOVIMIENTOS ORGANIZATIVO Y OBJETO SOCIAL EN EL SISTEMA EMPRESARIAL ESTATAL

CAPÍTULO IÁMBITO DE APLICACIÓN Y OBJETO

Artículo 1. La presente Resolución resulta aplicable al sistema empresarial estatal,compuesto por el grupo empresarial, la empresa estatal, la filial, y la sociedad mercantil,según corresponda, en lo adelante entidad empresarial.

Artículo 2. La presente Resolución tiene por objeto regular: a) Los movimientos organizativos consistentes en creación, fusión, traspaso, escisión, transformación y extinción del grupo empresarial, la empresa estatal y la empresafilial;b) la constitución, los accionistas o socios, la composición accionaria o de participaciones, el patrocinio, la fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad mercantil que corresponda;

c) el traslado de actividades y traspasos de entidades empresariales y formas organizativas sin personalidad jurídica; yd) la definición del objeto social de las entidades empresariales.

CAPÍTULO IIANÁLISIS Y APROBACIÓN DE LOS MOVIMIENTOS ORGANIZATIVOS

Artículo 3. La aprobación de los movimientos organizativos es facultad del representante del propietario, según corresponda.

Artículo 4.1. Para su análisis se presentan las informaciones comunes siguientes:a) Propuesta de denominación o denominación oficial de la entidad económica involucrada en el movimiento, de conformidad con los registros correspondientes; b) subordinación, integración o patrocinio actual y el propuesto; c) objetivos de la propuesta;d) objeto social y si se modifica como resultado del movimiento organizativo, la nueva propuesta;e) estados de situación y de rendimiento debidamente firmados y acuñados, así como los indicadores financieros de liquidez consistentes en capital de trabajo, índice desolvencia e índice de liquidez; f) trabajadores que puedan quedar disponibles, según el movimiento organizativo de que se trate, así como la propuesta para su destino y tratamiento; y g) otras que se consideren necesarias para la mejor evaluación de la propuesta. 2. Los movimientos organizativos, excepto la creación o constitución, deben contenerla certificación por la oficina tributaria correspondiente sobre los adeudos fiscales.

Artículo 5.1 La resolución o acuerdo que aprueba el movimiento organizativo se remi-te al registro oficial que corresponda, en un plazo de hasta treinta (30) días.2. Se exceptúa de lo anterior la extinción, cuya resolución se dicta una vez concluida la liquidación en el término de ciento ochenta (180) días hábiles.

CAPÍTULO IIIDE LOS MOVIMIENTOS ORGANIZATIVOS

SECCIÓN PRIMERACreación y constitución

Artículo 6. La creación es el acto jurídico para fundar el grupo empresarial, la empresaestatal y la empresa filial.

Artículo 7. La constitución es el acto jurídico del nacimiento de una sociedad mercantil.

Artículo 8. La creación o constitución de una entidad empresarial procede siempre queel resultado esperado sea factible desde el punto de vista económico, financiero, comercial, o tecnológico, según corresponda.

Artículo 9.1. A la creación o constitución de una entidad empresarial le precede unanálisis de factibilidad, que incluye la definición de quién asigna el patrimonio, el capitalde trabajo, la proyección del estado de rendimiento y, en los casos que proceda, a partir de cuál estructura organizativa sin personalidad jurídica se crea o constituye. 2. Cuando la creación o constitución proviene de una estructura organizativa sin personalidad jurídica, se incluye el balance de comprobación de saldos del último cierredebidamente firmado y acuñado.3. En el caso de la constitución de una sociedad mercantil, el análisis incluye: a) Accionistas o socios de la sociedad mercantil; b) capital social inicial, y c) composición accionaria o de participaciones de la sociedad.

Artículo 10. Para la creación de un grupo empresarial, empresa estatal o filial, se dictadisposición jurídica por la autoridad facultada, la que contiene, como mínimo, los aspectos siguientes: a) Denominación, subordinación, integración o patrocinio, según corresponda; b) objeto social;c) definición del domicilio social, y d) asignación de los activos fijos tangibles e intangibles, incluidos el capital de trabajoinicial y los inmuebles.

SECCIÓN SEGUNDAFusión

Artículo 11.1. La fusión es el acto jurídico de unificación de dos o más entidades empresariales, dando origen a una nueva, o la unión de una o varias de estas en otra ya existente, sin que conlleve un proceso previo de liquidación en las entidades empresariales que desaparecen. 2. La entidad empresarial que resulte de la fusión asume todos los activos, las deudas y restantes obligaciones, así como los derechos de aquellas que desaparecen.

Artículo 12.1. La propuesta de fusión, además de las informaciones comunes, contiene:a) La proyección del estado de rendimiento financiero de la entidad empresarial, unavez efectuada la fusión autorizada; b) el estado actual de las deudas y obligaciones de las entidades empresariales involucradas, y c) valoración del patrimonio resultante del movimiento organizativo. 2. En el caso de la sociedad mercantil se informa también si varían los accionistas o socios, la composición accionaria o de participaciones y el patrocinio.

SECCIÓN TERCERATraspaso y traslado de actividad

Artículo 13.1. El traspaso es el acto jurídico que cambia la subordinación o integración de una entidad empresarial o de una unidad organizativa sin personalidad jurídica. 2. Implica que se traspasen los recursos, derechos y obligaciones de la entidad empresarial, o los asignados a la unidad organizativa sin personalidad jurídica, salvo aquellos que las partes convengan.

Artículo 14. El traslado de actividad implica trasladar trabajadores y activos asociados entre entidades económicas con diferente subordinación, integración o patrocinio.

Artículo 15.1. Las facultades de traspaso y traslado descritas en los artículos anteriores solo pueden ejercerse si existe conformidad entre las partes involucradas.2. A tales efectos, se firma un acta que contiene como mínimo: a) Denominación oficial de la entidad económica;b) subordinación o integración actual y futura; c) activos, derechos y obligaciones que se traspasan; d) número de trabajadores implicados; de generar trabajadores disponibles, se cumple lo previsto en la legislación vigente; y e) fecha en la cual entra en vigor el traspaso o traslado de actividad.

Artículo 16. Los traslados de actividad regulados en esta sección se instrumentan mediante la disposición jurídica que corresponda, emitida por la autoridad facultada que cede.

SECCIÓN CUARTATransformación

Artículo 17.1 La transformación es el acto jurídico que cambia una persona jurídica por otra de distinta naturaleza, y desaparece la entidad económica precedente a todos los efectos legales, sin que exista liquidación previa. 2. Requiere la autorización del representante del propietario.

SECCIÓN QUINTAEscisión

Artículo 18.1. La escisión es el acto jurídico mediante el cual se divide parcial o totalmente el patrimonio de una sociedad mercantil. 2. Cuando la división es parcial, la empresa original segrega solo una parte de su patrimonio a una o varias sociedades. 3. En el caso de la división total, la sociedad mercantil deja de existir y todo su patrimonio se divide entre dos o más sociedades nuevas o preexistentes, sin previa liquidación.

Artículo 19. La escisión requiere la evaluación, entre otras cuestiones, de los accionistas o socios, la composición accionaria o de participaciones y el patrocinio de las sociedades mercantiles involucradas.

Artículo 20. En los casos que resulta pertinente, este movimiento organizativo puede ser aplicable al resto de las entidades empresariales objeto de la presente disposición jurídica.

SECCIÓN SEXTAPatrocinio, accionistas y composición accionaria

Artículo 21. El cambio de patrocinio, en los casos que corresponda, conlleva a definir, sise produce un cambio de accionistas, la composición accionaria de estos y de objeto social.

Artículo 22. Los accionistas, la composición accionaria y el patrocinio, así como lamodificación de estos en los casos que corresponda, se aprueban por el Instituto Nacionalde Activos Empresariales Estatales.

SECCIÓN SÉPTIMAExtinción y disolución

Artículo 23. La extinción es el acto jurídico mediante el cual desaparece la entidad empresarial, a la cual le antecede la liquidación.

Artículo 24. La disolución es el acto jurídico donde cesan las actividades y la representación de los administradores de una sociedad mercantil, que da inicio al proceso de liquidación.

Artículo 25. Para la extinción o disolución, se requiere precisar previamente: a) Cronograma de liquidación previsto; b) el estado de formalización en que se encuentran las deudas y restantes obligaciones yla manera en que se van a cumplir los compromisos financieros con los acreedores;c) impacto en el estado de situación de la entidad empresarial que asume las deudas y restantes obligaciones de la que se extingue; yd) destino de los activos y trabajadores, de conformidad con las legislaciones financiera y laboral vigentes.

SECCIÓN OCTAVASobre el proceso de liquidación

Artículo 26. La liquidación es el conjunto de acciones para dejar cerradas las operaciones y canceladas las relaciones de todo tipo, de una entidad empresarial.

Artículo 27.1. Después de autorizada la extinción o aprobada la disolución por el repre-sentante del propietario, este notifica a la entidad empresarial y dicta la disposición jurídicaque constituye la comisión liquidadora, integrada por un número impar de miembros. 2. El proceso de liquidación de la entidad empresarial se realiza en un término de ciento ochenta (180) días hábiles, a partir de la fecha de la resolución que autoriza la extinción o la aprobación de disolución dictada. Durante dicho proceso deben cesar las operaciones de producción y comercialización de bienes, así como de prestación de servicios, excepto aquellas pendientes de ejecutar por obligaciones previamente adquiridas o dirigidas a la conclusión del proceso de extinción o disolución.

Artículo 28. La comisión liquidadora tiene las funciones principales siguientes: a) Establecer el cronograma de ejecución de la liquidación, incluyendo el presupuesto aprobado para ello y las formas de liquidación con los acreedores y deudores, segúnel procedimiento financiero establecido; b) efectuar el movimiento de los activos fijos tangibles e intangibles, incluidos losinmuebles, de acuerdo con lo establecido;c) reflejar contablemente todas las operaciones y demás acciones de liquidación; d) elaborar los estados financieros de cierre de liquidación y el informe de liquidación; ye) ejecutar los demás trabajos que resulten necesarios para dejar cerradas las operaciones y canceladas las relaciones de todo tipo de la entidad empresarial.

Artículo 29. El informe de liquidación contiene lo siguiente:a) Estados financieros de cierre de liquidación;b) destinos de todos los activos;c) propuesta de distribución de los beneficios o pérdidas resultantes de la liquidación; d) acreditación de la no existencia de adeudos fiscales y de cualquier otra naturaleza; e) certificación de los estados financieros de cierre de liquidación realizada por laentidad auditora; y f) otros aspectos de interés a consignar.

Artículo 30.1. Una vez cerradas las operaciones de la entidad empresarial y auditado el informe de liquidación por una entidad auditora facultada, la autoridad ejecutante dicta la resolución o el instrumento jurídico de extinción que corresponda. 2. La extinción se hace efectiva cuando se cancelan los asientos registrales corres-pondientes y, en consecuencia, debe notificarse la resolución o el instrumento jurídico alregistro correspondiente, lo que se realiza por la autoridad que lo dicta en el término de quince (15) días hábiles posteriores a la fecha de su emisión.

Artículo 31. En aquellos casos que el proceso de liquidación no permita cubrir las obligaciones pendientes, o existan otras causas que impidan concluir dicho proceso y, en consecuencia, extinguir la entidad empresarial, la autoridad ejecutante informa lo que corresponda al representante del propietario, para su evaluación y solución, según el caso.

Artículo 32. Para la liquidación de la sociedad mercantil, se aplica lo regulado en esta sección, en lo pertinente.

CAPÍTULO IVSOBRE EL OBJETO SOCIAL

Artículo 33. El objeto social lo constituyen las principales actividades productivas, comerciales y de prestación de servicios, de carácter mercantil, a través de las cuales la entidad empresarial desempeña la misión para la que fue creada. Estas actividades principales caracterizan y fundamentan la misión de dicha entidad.

Artículo 34. El objeto social se aprueba por el representante del propietario que crea la entidad empresarial, mediante el instrumento jurídico correspondiente y puede ser modi-ficado por esa propia instancia.

Artículo 35. La entidad, además de su objeto social, puede realizar cualquier otra actividad lícita sin abandonar el objeto social principal.

Artículo 36. Los grupos empresariales tienen objeto social siempre que realicen actividades económicas, o funcionen como un sistema con alta interrelación con las entidades empresariales que lo integran.

DISPOSICIÓN ESPECIALÚNICA: Los ministerios de las Fuerzas Armadas Revolucionarias y del Interior adecuan lo que por la presente se dispone en correspondencia con las características propias de esos organismos.

DISPOSICIÓN TRANSITORIAÚNICA: Los movimientos organizativos que se encuentren en trámites al momento de la entrada en vigor de la presente resolución, continúan su tramitación por el nuevo procedimiento.

PUBLÍQUESE en la Gaceta Oficial de la República de Cuba.

ARCHÍVESE el original debidamente firmado en la Dirección Jurídica del Instituto Nacional de Activos Empresariales Estatales.

DADA en La Habana, a los 24 días del mes de julio de 2026.Roberto Ricardo Marrero Presidente