Decreto-Ley 46

JUAN ESTEBAN LAZO HERNÁNDEZ, Presidente de la Asamblea Nacional del Poder Popular.

HAGO SABER: Que el Consejo de Estado ha considerado lo siguiente:

POR CUANTO: La Constitución de la República de Cuba reconoce la confluenciaen el escenario económico de diferentes tipos de propiedad, por lo que se hace necesariala regulación de nuevos actores económicos, entre ellos las micro, pequeñas y medianasempresas.

POR CUANTO: Teniendo en cuenta el papel dinamizador que puede jugar este tipo deactor y con el objetivo de incrementar su participación en la economía para propiciar eldesarrollo y la diversificación de la producción, así como encadenamientos productivosque generen mayor valor agregado nacional y fomentar el empleo y el bienestar económi-co y social de sus participantes, resulta necesario regular la creación y funcionamiento delas micro, pequeñas y medianas empresas.

POR TANTO: El Consejo de Estado, en el ejercicio de la atribución que le está con-ferida en el inciso c) del

Artículo 122, de la Constitución de la República, acuerda dictarel siguiente:

DECRETO-LEY 46

SOBRE LAS MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. El presente Decreto-Ley tiene por objeto regular la creación y funciona-miento de las micro, pequeñas y medianas empresas, en lo adelante MIPYMES.

Artículo 2. Son objetivos de esta norma:

a) Facilitar la inserción de las MIPYMES de forma coherente en el ordenamientojurídico como actor que incide en la transformación productiva del país.

b) Delimitar los procedimientos para la creación y extinción de las MIPYMES priva-das y estatales.

c) Definir las MIPYMES, los criterios de clasificación y los aspectos relativos a sufuncionamiento.

Artículo 3.1. A los efectos de esta norma se entiende como MIPYMES, aquellas uni-dades económicas con personalidad jurídica, que poseen dimensiones y característicaspropias, y que tienen como objeto desarrollar la producción de bienes y la prestación deservicios que satisfagan necesidades de la sociedad.

2. Las MIPYMES pueden ser de propiedad estatal, privada o mixta.

Artículo 4. Las MIPYMES se clasifican tomando como referencia el indicador de nú-mero de personas ocupadas, incluidos los socios, de la forma siguiente:

a) Micro empresa: cuyo rango de ocupados es de 1 a 10 personas.

b) Pequeña empresa: cuyo rango de ocupados es de 11 a 35 personas.

c) Mediana empresa: cuyo rango de ocupados es de 36 a 100 personas.

Artículo 5.1. Las MIPYMES se rigen por lo establecido en la Constitución de la Repú-blica, lo previsto en este Decreto-Ley, en sus normas complementarias, sus Estatutos so-ciales, reglamentos internos, los acuerdos que adopten sus órganos de dirección, controly administración y demás disposiciones jurídicas vigentes, en lo que le sean aplicables.

2. Las MIPYMES cuentan con autonomía empresarial en el marco de la legislaciónvigente.

3. Responden de sus obligaciones fiscales, crediticias, laborales, medioambientales,contractuales y cualquier otra que se derive del ordenamiento jurídico vigente con supatrimonio.

4. Las MIPYMES como sujeto de derecho contratan bienes y servicios con los demássujetos reconocidos en la legislación vigente, en igualdad de condiciones y les son aplica-bles las disposiciones vigentes en la materia.

5. Las MIPYMES tienen la obligación de rendir información estadística según se dis-pone en la legislación vigente.

Artículo 6. Las MIPYMES tienen, como parte de su autonomía, las facultades siguientes:

a) Exportar e importar de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente;

b) gestionar y administrar sus bienes;

c) definir los productos y servicios a comercializar, así como sus proveedores, clien-tes, destinos e inserción en mercados;

d) operar cuentas bancarias y acceder a cualquier fuente lícita de financiamiento;

e) fijar los precios de sus servicios y bienes excepto aquellos que sean de aprobacióncentralizada;

f) definir su estructura, plantilla y cantidad de trabajadores;

g) determinar los ingresos de sus trabajadores respetando los mínimos salariales esta-blecidos en la legislación laboral vigente;

h) realizar las inversiones que se requieran para el desarrollo de la MIPYME, cum-pliendo lo establecido en la legislación vigente;

i) crear establecimientos que no tengan personalidad jurídica, dentro o fuera de laprovincia donde radica su domicilio social; y

j) otra facultad o derecho que se derive de su condición de empresa, siempre que nose oponga a lo legalmente establecido.

Artículo 7. Las MIPYMES tienen acceso a los fondos de financiamiento que se esta-blezcan para ellas.

Artículo 8. A las MIPYMES se les aplica el régimen tributario que se regule para ellasen la legislación específica.

Artículo 9. Las relaciones laborales que se establecen entre las MIPYMES y los tra-bajadores que estas requieran para desarrollar su actividad, se rigen por la legislaciónlaboral vigente.

Artículo 10. El Consejo Nacional de Actores Económicos, es el órgano interinstitu-cional rector de las políticas y regulaciones concernientes a las MIPYMES encargado depromover y fomentar su desarrollo.

CAPÍTULO II

CONSTITUCIÓN DE LAS MIPYMES

SECCIÓN PRIMERA

Generalidades

Artículo 11. Las MIPYMES se constituyen como sociedades mercantiles, que adoptanla forma de sociedad de responsabilidad limitada, en lo adelante SRL, mediante escriturapública, la que se inscribe en el Registro Mercantil y con su inscripción adquieren perso-nalidad jurídica.

Artículo 12. La forma de SRL, implica la existencia de una sociedad mercantil, conpersonalidad jurídica propia, cuyo capital está dividido en participaciones sociales y estáintegrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmentede las deudas sociales.

Artículo 13. Las MIPYMES pueden estar integradas por uno o más socios.

Artículo 14.1. En la denominación de las MIPYMES figura necesariamente la indica-ción “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.”

2. La denominación de las MIPYMES no puede ser idéntica a la de otro sujetopreexistente.

Artículo 15.1. El objeto social de las MIPYMES es el que los socios acuerdan en los Estatutos sociales como actividades económicas lícitas autorizadas a las que se dedicará,con arreglo a lo dispuesto en la legislación vigente.

2. Las MIPYMES desarrollan la actividad económica constitutiva de su objeto socialcon responsabilidad social.

3. Para el inicio de sus actividades pueden requerir las licencias, permisos o registrosque correspondan.

SECCIÓN SEGUNDA

De la creación

Artículo 16. La solicitud para la creación de MIPYMES se presenta al Ministerio de Economía y Planificación por el representante de los aspirantes a socios fundadores queestos hayan designado para ello o por el socio único.

Artículo 17. El Ministerio de Economía y Planificación autoriza la creación de lasMIPYMES.

Artículo 18. En el caso de reconversión de negocios preexistentes en MIPYMES, re-quieren igualmente autorización; y siempre que continúen realizando las mismas activi-dades que ya tenían autorizadas, las licencias o permisos otorgados para ello, mantienensu validez.

Artículo 19. Cuando se pretenda modificar el objeto social que realiza la MIPYME, serequiere una nueva autorización del organismo facultado para ello.

Artículo 20. Las entidades estatales o cualquier otra estructura organizativa sin per-sonalidad jurídica, que al momento de la entrada en vigor de esta norma cumplan el in-dicador establecido, pueden solicitar la transformación a MIPYME, de conformidad con

lo dispuesto y en consecuencia se le aplican las facultades, incentivos y políticas que seestablecen.

SECCIÓN TERCERA

Del capital social

Artículo 21. El capital social se determina en los Estatutos sociales y se constituye porlas aportaciones que realizan los socios, quienes asumen la totalidad de las participacio-nes sociales.

Artículo 22.1. Pueden ser objeto de aportación el dinero y otros bienes o derechos pa-trimoniales susceptibles de valoración económica, en el caso de aportaciones dinerariasla moneda es el peso cubano.

2. En ningún caso pueden ser objeto de aportación al capital social, el trabajo o losservicios.

3. Los aportes no dinerarios que se realicen a la MIPYME, bien en el momento deconstitución o como consecuencia de aumento del capital social, se valuarán en la formaprevista en los Estatutos sociales.

Artículo 23.1. El capital social inicial se desembolsa en su totalidad al momento de laconstitución de las MIPYMES.

2. No se exige un capital social mínimo para la constitución de las MIPYMES.

3. El capital social debe estar en correspondencia con el nivel de actividades de lasMIPYMES.

Artículo 24. El capital social de las MIPYMES está dividido en participaciones socia-les que son indivisibles y acumulables. Las participaciones sociales atribuyen a los socioslos mismos derechos, cuyo ejercicio está condicionado a sus aportaciones a la MIPYME.Las participaciones sociales no pueden estar representadas por medio de títulos valores.

Artículo 25.1. El aumento del capital social se realiza por creación de nuevas partici-paciones sociales o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

2. En ambos casos el aumento del capital puede realizarse con cargo a nuevas aporta-ciones dinerarias o no dinerarias o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen enel último balance aprobado.

Artículo 26.1. El aumento del capital social se acuerda por la Junta General de Socioscon los requisitos establecidos para la modificación en los Estatutos sociales.

2. Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las participaciones so-ciales es preciso el consentimiento de todos los socios.

Artículo 27. Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, se estableceen los Estatutos sociales la nueva cifra de capital social, igualmente se determinan losbienes o derechos aportados; si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevasparticipaciones sociales, en los Estatutos sociales se consigna la identidad de las personasa quienes se hayan adjudicado dichas participaciones, así como la numeración de estas.

Artículo 28. El acuerdo de aumento del capital social y su ejecución se inscriben en el Registro Mercantil.

Artículo 29.1. La reducción del capital social puede tener por finalidad el restable-cimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la MIPYME disminuidopor consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de lasreservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones.

2. Se realiza mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales,su amortización o su agrupación.

3. Se acuerda por la Junta General de Socios con los requisitos establecidos para lamodificación de los Estatutos sociales.

4. El acuerdo de la Junta General de Socios expresa, como mínimo, la cifra de reduc-ción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la MIPY-ME lo lleva a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, alos socios.

5. El acuerdo de reducción del capital social y su ejecución se inscribe en el Registro Mercantil.

SECCIÓN CUARTA

De los Estatutos sociales

Artículo 30. Los Estatutos sociales constituyen el instrumento rector interno de lasMIPYMES, contienen las regulaciones para su funcionamiento, se aprueban por los so-cios en el acto de constitución y pueden ser modificados por acuerdo de la Junta Generalde Socios.

Artículo 31. Los socios redactan los Estatutos sociales de las MIPYMES los que for-man parte de la escritura de constitución, donde hacen constar los elementos siguientes:

a) La denominación de la MIPYME;

b) el objeto social a partir de las actividades que lo integran;

c) duración de la MIPYME que puede ser determinada o indeterminada;

d) la fecha de cierre del ejercicio social;

e) el domicilio social;

f) el capital social, que se expresa en pesos cubanos, las participaciones sociales enque se divida, su valor nominal, su numeración correlativa, así como los montosnominales de las participaciones que cada socio adquiere contra una aportación alcapital social;

g) el modo o modos de organizar la Junta General de Socios y el órgano de administra-ción de la MIPYME, el número de administradores o, al menos, el número máximoy el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, sila tuvieren y la integración del órgano de control y fiscalización;

h) forma en que se adoptan los acuerdos de la Junta General de Socios;

i) reglas para la distribución de las utilidades y el manejo de las pérdidas;

j) los procedimientos de disolución y liquidación de la MIPYME; y

k) otras cuestiones facultad de los socios que no sean de carácter imperativo y que nocontravengan el ordenamiento jurídico vigente.

Artículo 32. Las MIPYMES pueden aprobar, además, cuantos reglamentos considerenpara el ordenamiento de su vida interna.

SECCIÓN QUINTA

Formalización de la constitución

Artículo 33. La constitución de las MIPYMES se formaliza mediante escritura públicanotarial.

Artículo 34.1. La escritura pública notarial de constitución es otorgada por el socioúnico o por todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante; en el caso delas personas en situación de discapacidad, con los apoyos previstos de forma voluntaria ojudicial y con los ajustes necesarios en cada caso.

2. Si el socio fundador es casado, se presume común la aportación y comparece a la es-critura pública su cónyuge a los fines de autorizar su disposición; si el bien que se aportaes propio del socio fundador, ambos cónyuges declaran tal carácter en la escritura pública.

Artículo 35. La escritura pública notarial de constitución se presenta a inscripción enel Registro Mercantil en el plazo de hasta 30 días hábiles a contar desde la fecha de suotorgamiento, de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente.

Artículo 36. En el acto de constitución de la MIPYME los socios celebran la primerareunión de la Junta General de Socios y designan a los miembros de los restantes órganosy sus representantes cuando corresponda, según sus Estatutos sociales.

SECCIÓN SEXTA

MIPYME en formación y MIPYME irregular

Artículo 37. A los efectos de esta norma, se considera MIPYME en formación aquellaque ha celebrado actos o contratos durante el período que comprende desde el inicio delos trámites de constitución hasta el vencimiento de los 30 días hábiles establecidos comotérmino para su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 38. La denominación “MIPYME en formación” se hace constar en todos losdocumentos que se suscriban durante el proceso de constitución y hasta la inscripción dela MIPYME en el Registro Mercantil.

Artículo 39. Por los actos y contratos a los que se refiere el

Artículo 37, respondensolidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedadocondicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por partede la MIPYME.

Artículo 40.1. Se considera MIPYME irregular a la que, en el período contado desdeel vencimiento de los 30 días hábiles establecidos como término para su inscripción enel Registro Mercantil y hasta los 90 días hábiles posteriores, no se haya inscrito efectiva-mente en el Registro Mercantil.

2. Los socios fundadores que tuviesen a su cargo cumplir con la inscripción en el Registro Mercantil y lo incumplan, son responsables solidaria e ilimitadamente, frente aterceros, con quienes contrataron a nombre de la MIPYME.

Artículo 41. Decursado el período de 90 días hábiles sin que la MIPYME haya sidoefectivamente inscrita, queda sin valor la autorización concedida y los socios puedenexigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que estas hubiesenproducido.

SECCIÓN SÉPTIMA

MIPYMES unipersonales

Artículo 42. Las MIPYMES se pueden constituir por un único socio, que puede ser unapersona natural o jurídica, esta última en el caso de MIPYMES estatales, adoptando así laforma de Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada.

Artículo 43. La unipersonalidad de la MIPYME puede ser originaria o sobrevenida:

a) Originaria: la constituida desde su fundación por un único socio, persona natural opersona jurídica.

b) Sobrevenida: la que fue constituida por dos o más socios y posteriormente todas lasparticipaciones sociales hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Artículo 44. En la escritura pública de la MIPYME unipersonal se hace constar, ade-más de los aspectos de carácter general para toda MIPYME, los siguientes:

a) La condición de MIPYME unipersonal de responsabilidad limitada;

b) la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio aser propietario de todas las participaciones sociales;

c) la pérdida de la unipersonalidad; y

d) el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido todas las par-ticipaciones sociales.

Artículo 45. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la MIPYME hace cons-tar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación.

Artículo 46. En la MIPYME unipersonal de responsabilidad limitada el socio únicoejerce las competencias de la Junta General de Socios y del Órgano de Control y Fisca-lización, en cuyo caso sus decisiones se consignan en documento, bajo su firma o la desu representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por losadministradores de la MIPYME.

Artículo 47. Respecto al resto de los aspectos, la MIPYME unipersonal funciona deigual manera que las pluripersonales.

CAPÍTULO III

DE LOS SOCIOS

SECCIÓN PRIMERA

Requisitos

Artículo 48. Pueden ser socios:

1. De MIPYMES de propiedad privada: las personas naturales residentes permanentesen Cuba, mayores de 18 años.

2. De MIPYMES de propiedad estatal: las personas jurídicas aprobadas por el Minis-terio de Economía y Planificación.

3. De MIPYMES de propiedad mixta: las personas naturales y jurídicas de diferentestipos de propiedad.

SECCIÓN SEGUNDA

De la incompatibilidad para ser socio

Artículo 49. Es incompatible con la condición de socio cuando sea persona natural deuna MIPYME:

a) Ser socio de otra MIPYME;

b) desempeñarse como cuadro o funcionario del Estado o del Gobierno u ocupar car-gos electivos con carácter profesional en un órgano estatal, para el caso de sociosde MIPYMES privadas; y

c) otras limitaciones que se establezcan por la legislación vigente.

SECCIÓN TERCERA

Aprobación de la condición de socio

Artículo 50. Son socios fundadores los que se incorporan como tales en el acto deconstitución de la MIPYME.

Artículo 51.1. La decisión sobre la incorporación de un nuevo socio a una MIPYMEcorresponde a la Junta General de Socios para las MIPYMES privadas y mixtas.

2. La incorporación a la que se refiere el apartado anterior se hace efectiva desde elmomento en que se adopta el acuerdo correspondiente.

3. En el caso de las MIPYMES estatales es facultad del Ministerio de Economía y Planificación autorizar su incorporación.

SECCIÓN CUARTA

Derechos y obligaciones de los socios

Artículo 52.1. Los socios tienen, como mínimo, los siguientes derechos:

a) Participar en el reparto de las utilidades y en el patrimonio resultante de la liquidación;

b) adquisición preferente en la creación de nuevas participaciones sociales;

c) ser informado de los asuntos relacionados con la MIPYME;

d) asistir y votar en las Juntas Generales de Socios; e

e) impugnar los acuerdos sociales.

2. Todos los socios tienen los mismos derechos en la MIPYME, incluidos los econó-micos, cuyo ejercicio está condicionado a las participaciones sociales que posea cada unode ellos.

Artículo 53. Los socios tienen, como mínimo, las obligaciones siguientes:

a) Realizar el aporte al capital social;

b) cumplir con lo dispuesto en los Estatutos sociales y en la legislación vigente; y

c) otras que se deriven de su condición de socio.

SECCIÓN QUINTA

Pérdida de la condición de socio

Artículo 54. La condición de socio se pierde por acuerdo de la Junta General de Sociossi concurre alguna de las causas siguientes:

a) Solicitud propia, previo cumplimiento de sus obligaciones con la MIPYME;

b) fallecimiento;

c) pérdida de los requisitos para ser socio;

d) ser sancionado a privación de libertad o cuando esta es subsidiada por trabajo co-rreccional con internamiento;

e) disolución o extinción en caso de ser persona jurídica; y

f) otras que se establezcan en los Estatutos sociales.

Artículo 55. Los socios que pierdan esta condición tienen derecho al reintegro del valorde su participación en la MIPYME, de conformidad con las condiciones y el plazo que sedetermine en los Estatutos sociales, el que se hace efectivo a ellos o a quien corresponda.

SECCIÓN SEXTA

De la transmisión de la condición de socio

Artículo 56.1. Los socios de la MIPYME pueden transmitir su condición, de maneragratuita u onerosa, cuando los demás socios, si los hubiere, consientan en ello.

2. Los socios, en todos los casos, tienen derecho de adquisición preferente frente aterceros.

3. Si fueran varios los socios interesados en adquirir las participaciones sociales, sedistribuyen entre todos ellos a prorrata en correspondencia con su participación en elcapital social.

4. El acuerdo a través del cual se haga efectiva la transmisión de la condición de sociose formaliza ante notario público y se inscribe en el Registro Mercantil.

Artículo 57.1. En caso de fallecimiento de un socio de una MIPYME pluripersonal odel socio único en la unipersonal, se aplican las normas sucesorias correspondientes y lasrelativas al régimen económico del matrimonio.

2. Cuando no existan legatarios ni herederos testamentarios o legales, ni la aportacióntenga carácter común, los demás socios pueden adquirir dicha participación de la que eratitular la persona fallecida, de conformidad con lo que se determine en la Junta Generalde Socios o en los Estatutos sociales.

3. En el caso de una MIPYME unipersonal, el fallecimiento del socio único, sin queexistan sucesores, implica la extinción de la MIPYME.

Artículo 58. La transmisión de la condición de socio que no se ajuste a lo previsto enla ley o, en su caso, a lo establecido en los Estatutos sociales no produce efecto algunofrente a la MIPYME.

CAPÍTULO IV

DE LOS ÓRGANOS SOCIALES

SECCIÓN PRIMERA

Generalidades

Artículo 59. Los órganos de la MIPYME son la Junta General de Socios, el Órgano de Administración y el Órgano de Control y Fiscalización.

Artículo 60. Los socios de la MIPYME, deciden la estructura de los órganos con quecuenta la MIPYME en dependencia de su tamaño y sus actividades. Los órganos puedenser unipersonales.

Artículo 61. Las decisiones o acuerdos de los órganos de la MIPYME, se adoptan delmodo en que se estipule en los Estatutos sociales.

SECCIÓN SEGUNDA

De la junta general de socios

Artículo 62.1. La Junta General de Socios es el máximo órgano de la MIPYME y estáintegrada por todos los socios, quienes deciden de la forma estatutariamente establecida,sobre los asuntos propios de su competencia.

2. En el caso de las MIPYMES unipersonales, el socio único asume las funciones dela Junta General de Socios.

3. Todos los socios, incluso los que estén en desacuerdo y los que no hayan participadoen la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General de Socios.

Artículo 63.1. La Junta General de Socios decide sobre los asuntos siguientes:

a) La aprobación de los balances y estados financieros;

b) el nombramiento y separación de los administradores y liquidadores, así como elejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos;

c) nombramiento de los integrantes del órgano de control y fiscalización;

d) la modificación de los Estatutos sociales;

e) el aumento y la reducción del capital social;

f) la transformación, fusión y escisión de la MIPYME;

g) la disolución de la MIPYME;

h) igualmente podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter aautorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determi-nados asuntos de gestión;

i) aprobar el balance inicial y final de la liquidación;

j) evaluar la gestión social; y

k) otros asuntos que determinen los Estatutos sociales.

2. Los Estatutos sociales determinan el período en el que se lleva a cabo la evaluaciónde la gestión social que como mínimo es anual.

Artículo 64.1. La Junta General de Socios puede ser ordinaria, extraordinaria o uni-versal:

a) La Junta General de Socios ordinaria, previamente convocada al efecto, se reúnenecesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en sucaso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre laaplicación del resultado.

b) Toda junta que no sea la prevista en el apartado anterior tiene la consideración de Junta General de Socios extraordinaria.

c) La Junta General de Socios es universal, cuando quede válidamente constituidapara tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté

presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten porunanimidad la celebración de la reunión.

2. La junta se celebra, salvo pacto en contrario, en el domicilio social, pudiendo ce-lebrarse con la presencia física de los socios, así como a través de medios telemáticos,siempre que se permita la correcta identificación de estos.

Artículo 65.1. La Junta General de Socios es convocada por el Órgano de Administra-ción y, en su caso, por los liquidadores de la MIPYME.

2. El Órgano de Administración convoca la Junta General de Socios en las fechas o pe-ríodos que determinen la ley y los Estatutos sociales, así como siempre que lo considerennecesario o conveniente para los intereses sociales.

3. Igualmente puede ser convocada por el Órgano de Control y Fiscalización cuandose requiera.

Artículo 66.1. Las convocatorias de la Junta General de Socios se dirigen a cada socio,utilizando para ello, salvo pacto en contrario, cualquier medio escrito.

2. La convocatoria contiene el orden del día sobre el cual se va a deliberar y decidir enla Junta General de Socios.

3. El órgano de administración, en un plazo de hasta 15 días hábiles anteriores a lacelebración de la Junta General de Socios, realiza la convocatoria para su celebración.

Artículo 67. Los socios, independientemente de la participación que posean en el capi-tal social, tienen derecho a asistir a la Junta General de Socios.

Artículo 68.1. Los socios pueden comparecer a la Junta General de Socios por sí o pormedio de representante.

2. Los socios pueden establecer otras exigencias relacionadas con la representaciónen los Estatutos sociales, la representación comprende la totalidad de las participacionessociales de que sea titular el socio representado.

Artículo 69. Los socios tienen derecho a votar en cada Junta General de Socios; laparticipación social concede a su titular el derecho a emitir un voto en correspondenciacon esta.

Artículo 70. Los socios tienen el derecho de solicitar por escrito, con anterioridad a lareunión de la Junta General de Socios o verbalmente durante su celebración, los informes oaclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Artículo 71. De manera general los acuerdos de la Junta General de Socios se adoptanpor mayoría simple de votos, no obstante, los Estatutos sociales prevén que se apruebenpor mayoría cualificada o unanimidad las siguientes decisiones:

a) La adopción y la modificación de normas internas que ordenen el funcionamientode la MIPYME;

b) la forma de administración y su modificación;

c) los aportes de los miembros, en su caso;

d) la transformación y la reestructuración de la MIPYME, dentro de la cual se encuen-tran los procesos de fusión y escisión;

e) la disolución;

f) incorporación de nuevos socios; y

g) otros que se establezcan por la Junta General de Socios.

Artículo 72.1. Todos los acuerdos sociales constan en acta numerados de forma conse-cutiva y ascendente durante cada año natural, los socios asistentes aprueban el acta, bienal finalizar la reunión o, en su defecto, en un término de hasta 10 días hábiles posterioresa la celebración de la Junta General de Socios.

2. Los Estatutos sociales establecen la forma y método para realizar la aprobación delacta.

3. Los acuerdos sociales se ejecutan a partir de la fecha de la aprobación del acta en laque consten.

Artículo 73.1. Son impugnables, ante el tribunal competente, los acuerdos socialesque sean contrarios a ley, se opongan a los Estatutos sociales o lesionen el interés de laMIPYME en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

2. La lesión del interés de la MIPYME se produce cuando el acuerdo, aun no causandodaño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría.

3. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder auna necesidad razonable de la MIPYME, se adopta por la mayoría en interés propio y endetrimento injustificado de los demás socios.

Artículo 74. Excepcionalmente los socios responden con su patrimonio por las deudasde la MIPYME cuando en beneficio personal la utilicen para la comisión de fraudes ohechos de los cuales se deriven daños y perjuicios a otros socios, a terceros o al Estado.

SECCIÓN TERCERA

Del órgano de administración

Artículo 75.1. El órgano de administración de la MIPYME se integra por uno o variosadministradores, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o no de la MIPYME.

2. Los administradores son nombrados, revocados o reelegidos por la Junta General de Socios o por el socio único.

3. La administración de la MIPYME se puede confiar a un administrador único o va-rios administradores que actúan de conjunto formando un Consejo de Administración.

4. La Junta General de Socios determina el tiempo en el que los administradores sedesempeñan en su cargo.

Artículo 76. Es competencia de los administradores, la gestión y la representación dela MIPYME en los términos establecidos en esta norma y en los Estatutos sociales.

Artículo 77. Para ser nombrado administrador no se requiere la condición de socio,aunque si se determina en los Estatutos sociales o por acuerdo de la Junta General de Socios, la administración de la MIPYME puede ser ejercida por los mismos socios sinnecesidad de nombrar administradores externos.

Artículo 78. En el caso de la existencia de un Consejo de Administración, los Estatutossociales o, en su defecto, la Junta General de Socios, fijan el número mínimo y máximode sus integrantes.

Artículo 79. El régimen de organización y funcionamiento del Consejo de Administra-ción se establece en los Estatutos sociales y comprende, en todo caso, las reglas de convo-catoria y funcionamiento del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos.

Artículo 80. Los administradores tienen un deber de diligencia y de lealtad hacia laMIPYME.

Artículo 81. Es incompatible con la condición de administrador:

a) Ser menor de edad;

b) ser administrador de otra MIPYME;

c) desempeñarse como cuadro o funcionario del Estado o del Gobierno u ocupar car-gos electivos con carácter profesional en un órgano estatal; y

d) otra limitación que se establezca en los Estatutos sociales o en la legislación vigente.

SECCIÓN CUARTA

Del órgano de control y fiscalización

Artículo 82.1. La Junta General de Socios decide la integración del Órgano de Controly Fiscalización atendiendo a las características de la MIPYME.

2. Integran este órgano el o los socios que se decida por la Junta General de Socios,los que desempeñen esta función no pueden ocupar simultáneamente otros cargos en laMIPYME.

Artículo 83. En el caso de MIPYMES unipersonales el socio único responde del con-trol y fiscalización de la MIPYME.

Artículo 84. El Órgano de Control y Fiscalización tiene las facultades siguientes:

a) Realizar actividades de control a los bienes y recursos que integran el patrimonio dela MIPYME;

b) verificar el cumplimiento de las disposiciones vigentes, de los Estatutos sociales yacuerdos de los órganos de dirección y administración de la MIPYME;

c) convocar la Junta General de Socios cuando se requiera; y

d) otra facultad que se derive de la naturaleza de su actividad.

Artículo 85.1. El Órgano de Control y Fiscalización informa por escrito, de manerafundamentada, a la Junta General de Socios de los resultados y recomendaciones deri-vadas de las acciones de control que realice en la MIPYME, con la periodicidad que sedecida en los Estatutos sociales.

2. En caso que se requiera por la trascendencia del resultado del control realizado seinforma de manera inmediata a la Junta General de Socios.

Artículo 86.1. El Órgano de Control y Fiscalización es responsable de alertar a la Junta General de Socios de la concurrencia de alguna causa de disolución para lo cual está fa-cultado a convocar de manera extraordinaria a la Junta General de Socios.

2. El Órgano de Control y Fiscalización puede instar judicialmente la disolución dela MIPYME, en el caso de que, existiendo una causal de disolución, la Junta General de Socios se niegue a adoptar el acuerdo correspondiente.

CAPÍTULO V

RESERVAS, PAGO DE UTILIDADES, DIVIDENDOS Y CONTABILIDAD

SECCIÓN PRIMERA

De las reservas

Artículo 87.1. De las utilidades obtenidas al cierre del ejercicio fiscal, por acuerdo dela Junta General de Socios, se destina un porciento a la reserva obligatoria para pérdidasy contingencias, hasta el límite establecido en la legislación financiera vigente.

2. La Reserva para Pérdidas y Contingencias, mientras no supere el límite indicado,solo puede destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otrasreservas disponibles suficientes para este fin.

3. Los socios pueden crear las reservas voluntarias que determinen para el logro de susfines.

SECCIÓN SEGUNDA

Pago de utilidades y dividendos

Artículo 88. La distribución de utilidades se realiza en proporción a la participaciónque corresponda a cada socio o a partes iguales, es facultad de los socios determinar estederecho económico en los Estatutos sociales.

Artículo 89. La distribución de utilidades entre los socios no se hace efectiva si comoconsecuencia de esa distribución:

a) La MIPYME no pudiese pagar sus deudas a medida que fueran venciendo en elcurso ordinario de sus negocios; o

b) cuando el total del activo de la MIPYME fuese inferior a la suma total de su pasivo.

Artículo 90. Todo socio que haya recibido utilidades distribuidas total o parcialmentesin tenerse en cuenta lo expresado anteriormente, está obligado a devolver a la MIPYMElo que haya recibido en tal concepto.

Artículo 91.1. En el acuerdo de distribución de dividendos la Junta General de Socios,determina el momento y la forma del pago, a falta de pronunciamiento sobre esos parti-culares, el dividendo es pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al delacuerdo.

2. El plazo máximo para el abono completo de los dividendos es de doce meses a partirde la fecha del acuerdo de la Junta General de Socios para su distribución.

SECCIÓN TERCERA

Contabilidad

Artículo 92. La MIPYME está obligada a llevar la contabilidad de sus operaciones, alos efectos fiscales, a partir de las Normas Cubanas de Información Financiera, con lasespecificidades que al respecto se establezcan.

CAPÍTULO VI

SOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Artículo 93.1. Los conflictos que se generen entre los socios de la MIPYMES o entreestos y la MIPYMES, se resuelven, según lo previsto en los Estatutos sociales y en lalegislación vigente, por el tribunal competente.

2. Los conflictos que se generen entre la MIPYME y terceros, se resuelven, según lodispuesto en la legislación vigente.

3. Puede preverse el sometimiento previo a métodos alternos de solución de conflictosde conformidad con las normas jurídicas.

CAPÍTULO VII

EXTINCIÓN DE LA MIPYME

SECCIÓN PRIMERA

Disolución

Artículo 94. La disolución paraliza la actividad ordinaria de la MIPYME y da paso alperíodo de liquidación.

Artículo 95.1. Las causas de disolución son las siguientes:

a) Acuerdo de la Junta General de Socios;

b) vencimiento del plazo de vigencia sin haberse inscrito la prórroga en el Registro Mercantil;

c) imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social o por falta de ejercicio de lasactividades que lo integran;

d) existencia de una discrepancia insuperable entre los socios que conduzca a una si-tuación de inactividad de la Junta General de Socios que afecte las operaciones delnegocio;

e) pérdidas que dejen reducido el patrimonio social a una cantidad inferior a las dosterceras partes del capital social;

f) agotamiento de las actividades que constituyen su objeto social antes del venci-miento del plazo de vigencia;

g) por fusión o escisión total según se determine por los socios y de acuerdo con loestablecido en la legislación;

h) si transcurrido un año de incumplimiento del indicador y rango previsto para las me-dianas empresas esta no se escinde o no se materializa la asociación con el Estado;

i) fallecimiento del socio único;

j) resolución judicial firme; y

k) otras causas previstas en los Estatutos sociales y la legislación vigente.

2. En caso de que se produzca un proceso de fusión y como resultado de dicho actojurídico resulte una nueva MIPYME, los socios cumplen con lo dispuesto en la normapara la creación de este sujeto.

3. Lo dispuesto en el apartado anterior aplica para la escisión cuando como consecuen-cia de ese acto jurídico resulte la creación de una o varias MIPYMES.

Artículo 96. La disolución de la MIPYME se inscribe en el Registro Mercantil.

Artículo 97.1. Ante la ocurrencia de presuntos hechos delictivos perpetrados en nom-bre de la MIPYME, por sus socios o representantes, la Fiscalía General de la Repúblicapuede instar ante el tribunal la disolución forzosa.

2. Ante violaciones de lo dispuesto en la legislación vigente que cause grave perjuicioa los socios, a la MIPYME o que afecten el interés social, detectados por los órganos yorganismos controladores externos autorizados, la Fiscalía General de la República pue-de instar ante el tribunal el proceso de disolución forzosa conforme a lo previsto en lasnormas jurídicas.

Artículo 98. La disolución forzosa de una MIPYME solo se dispone por resoluciónfirme del tribunal competente.

SECCIÓN SEGUNDA

Liquidación

Artículo 99.1. La MIPYME disuelta conserva su personalidad jurídica mientras la li-quidación se realiza, durante ese tiempo se añade a su denominación la expresión “enliquidación”.

2. Durante esta etapa la actividad de la MIPYME va dirigida a cerrar los compromisoscontraídos.

Artículo 100. Durante la liquidación se reparte entre los socios el patrimonio resultan-te después de haber cobrado los créditos pendientes y haber satisfecho las deudas de laMIPYME a los acreedores.

Artículo 101.1. La liquidación de la MIPYME se lleva a cabo por los liquidadores quese designan de acuerdo con lo establecido en los Estatutos sociales o, en su defecto, sonnombrados por la Junta General de Socios.

2. Con la apertura del período de liquidación cesa automáticamente la actividad de losadministradores dirigida a desarrollar el objeto social, asumiendo los liquidadores todassus funciones a fin de liquidar la MIPYME.

Artículo 102. Salvo disposición contraria de los Estatutos sociales o, en su defecto, encaso de nombramiento de los liquidadores por la Junta General de Socios que acuerde ladisolución de la MIPYME, quienes fueran administradores al tiempo de la disolución dela MIPYME se convierten en liquidadores.

Artículo 103. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someten ala aprobación de la Junta General de Socios un balance final, un informe completo sobredichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Artículo 104. Todo lo relativo a la liquidación forzosa se dispone por resolución firmedictada por el tribunal competente, así como la consecuente inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 105. Salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, la cuota de liquida-ción correspondiente a cada socio es proporcional a su participación en el capital social.

SECCIÓN TERCERA

Extinción

Artículo 106.1. Los liquidadores otorgan ante notario público escritura pública de ex-tinción de la MIPYME que contiene las manifestaciones siguientes:

a) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación delbalance final sin que se hayan formulado impugnaciones;

b) que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos;

c) que se han cobrado los créditos pendientes; y

d) que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.

2. A la escritura pública se incorporan el balance final de liquidación y la relación delos socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hu-biere correspondido a cada uno.

Artículo 107. La escritura pública de extinción se inscribe en el Registro Mercantil ycon la inscripción quedan cancelados todos los asientos relativos a la MIPYME.

DISPOSICIONES ESPECIALES

PRIMERA: Los órganos y organismos autorizados a realizar acciones de control, con-cilian con el Consejo Nacional de Actores Económicos, las acciones de control que pre-tendan realizar en dichas entidades.

SEGUNDA: La cooperativa no agropecuaria que al momento de entrada en vigor deesta norma decida reconvertirse a una MIPYME, siempre que cumpla el indicador es-tablecido, puede solicitarlo al Ministerio de Economía y Planificación; en este caso seestablece como condición que todos los socios de la cooperativa, que así lo decidan, man-tengan su condición de socio en la MIPYME, y tengan los mismos derechos, incluidoslos económicos, sin importar la aportación realizada y sin perjuicio de que posteriormentepueda aumentar el número de socios.

En el caso de los socios que decidan no incorporarse a la MIPYME tienen derechoal reintegro de sus aportes; de los socios no estar de acuerdo con las condiciones de re-conversión antes previstas y aun así ratifiquen su decisión de convertirse en MIPYME,acuerdan la disolución de la cooperativa.

TERCERA: El régimen jurídico especial de las MIPYMES mixtas se emite cuando lascondiciones estén creadas para ello.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA: El Consejo de Ministros queda encargado de la creación, funcionamiento,estructura y funciones del Consejo Nacional de Actores Económicos.

SEGUNDA: El Ministerio de Economía y Planificación emite las normas jurídicasque se requieran para regular el procedimiento de creación gradual de las MIPYMES, asícomo lo relativo a las MIPYMES estatales.

TERCERA: Los organismos de la Administración Central del Estado cuando corres-ponda emiten las normas jurídicas que se requieran para la implementación del procesode creación y funcionamiento de las MIPYMES.

CUARTA: En el término de dos años a partir de la entrada en vigor de la presentenorma, el MEP presenta una evaluación de los resultados de su implementación y de lasmodificaciones que se requieran.

QUINTA: Se deroga la Sección Decimocuarta del Libro Segundo, Título I “De las Sociedades Limitadas” del Código de Comercio de la República de Cuba.

SEXTA: Esta norma entra en vigor a los 30 días posteriores a su publicación en la Gaceta Oficial de la República de Cuba.

PUBLÍQUESE en la Gaceta Oficial de la República de Cuba.

DADO en La Habana a los seis días del mes de agosto de 2021.

Juan Esteban Lazo Hernández

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